Около 400 г. до н. э. Кельтская империя, по видимому, достигла вершины своего могущества. При царе, которого Ливий именует Амбигатом и который был, по видимому, вождем главенствующего в военной конфедерации племени, кельты, очевидно, обрели определенное политическое единство и выработали последовательную стратегию совместных действий. Привлеченные изобильными землями Северной Италии, они перебрались через альпийские перевалы и, вступив в жестокую схватку с этрусками, населявшими данный район, утвердились на новом месте. В то время римляне теснили этрусков с юга, и таким образом римляне и кельты оказались союзниками.
Но союз распался при осаде города Клузия, дружественного Риму. Жители обратились к римлянам за помощью. Римский сенат отправил к галлам послов.
Галлы встретили послов с подобающими почестями. Те передали письма, взятые из Рима, и просьбу римского сената не нападать на клузийцев, старинных союзников и друзей римского государства. Обратившись к предводителю галлов Бренну, послы спросили: «За что вы напали на город Клузий? Чем провинились перед вами его жители?»
На что кельты ответили: «Клузийцы виновны в том, что не хотят уступить нам часть своей земли, хотя мы бедны и нас много, а они даже не могут распахать все свои земли. Так же были виноваты перед вами, римлянами, жители многих городов, земли которых вы захватили. Сильный должен подчинять слабого. Это древний закон и людей, и зверей. Бросьте вы жалеть осажденных клузийцев! А то ведь и галлы могут начать жалеть те народы, которые терпят от вас несправедливости!»
Послы покинули их лагерь кельтов и направились в Клузий, чтобы рассказать о результате переговоров. Кельты предприняли вылазку и в завязавшейся стычке принял участие один из послов. Кельты потребовали наказать посла, но в дело вмешалось народное собрание, которое не только одобрило поведение посла Квинта Фабия, но избрала его и его братьев военным трибунами.
Тогда кельты сняли осаду Клузия и двинулись на Рим. Армия проявила невероятную дисциплинированность. По дороге не происходило никаких грабежей, ни один город не был разорен. «Не бойтесь! Мы идем на Рим! Только римлянам мы объявили войну! Остальные народы — наши друзья!» — кричали они изумленным и испуганным часовым, наблюдавшим со стен провинциальных городов за стремительным продвижением войска на юг. Наконец кельты добрались до Аллии, речки в нескольких милях от Рима, где все силы Города собрались, чтобы достойно встретить их. Битва произошла 18 июля 390 г., и этот горестный день надолго остался в римском календаре воспоминанием о величайшем позоре, который когда либо переживала республика. Кельты занятые разделом добычи упустили инициативу и это позволило выжившим воинам укрепить Капитолий и послать за подкреплениями.
Именно в этот трагический период римской истории произошло событие вошедшее в поговорку. При неудачном ночном штурме укреплённого Капитолия кельты своим присутсвием разбудили храмовых гусей, посвящённых богине Юноне. Их шум разбудил воинов и нападение было отбито. Марк Манлий - воин который первым бросился к врагу получил награду, самую высокую, какая могла быть в осажденной крепости: каждый воин отдал ему свой однодневный паек хлеба и вина. Начальник караула, едва не пропустивший врага, был приговорен к смерти. Его сбросили со скалы.
